天瑞儀器過年關：IPO卷入賄賂案溢價5倍收購受質疑

　　近日，因證監會原創業板發審委委員孫小波在2009年至2012年任職期間收受賄賂一事持續發酵，越來越多的企業被牽涉其中，天瑞儀器（300165.SZ）就是其中一家。

　　天瑞儀器1月13日在深交所互動易中披露，截至1月10日公司股東戶數為2.41萬戶，較上期（2019年12月31日）減少443戶，減幅為1.80%。天瑞儀器股東戶數低于市場平均水平,且連續4期下降。2019年10月10日至2020年1月10日期間公司股價下降9.63%。

　　據中國裁判文書網2019年12月31日公布的《孫小波受賄二審刑事裁定書》，2010年11月，擬上市企業江蘇天瑞儀器股份有限公司為了IPO申請能通過發審委會議審核，其董事長劉召貴于公司上會前的一天，在北京阜成門外金都假日酒店送給孫小波2萬美元（折合人民幣133538元），請托其在評審中予以關照。

　　對此，有投資人在投資者關系互動平臺上詢問此事是否會對公司經營產生影響，天瑞儀器相關人士回答稱：“目前該事件對公司沒有重大影響。”

　　此外，令天瑞儀器備受市場質疑的還有其收購上海磐合科學儀器股份有限公司（下稱“磐合科儀”）一事。因磐合科儀近年業績不佳，故而天瑞儀器第四次收購磐合科儀股份的行為頗受外界質疑。

　　日前，天瑞儀器發布公告稱，公司于1月3日收到了中國證監會核發的《關于核準江蘇天瑞儀器股份有限公司向趙學偉等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準公司向趙學偉、王宏等36人發行股份購買控股子公司磐合科儀37.0265%股權，同時核準公司非公開發行股份募集配套資金不超過4150萬元。

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告，采取收益法評估結果為結論，截至2019年5月31日，磐合科儀的100%凈資產賬面價值為6829.75萬元，評估值為3.90億元，評估增值3.22億元，增值率為471.04%。

　　一位不愿具名的智能硬件行業分析師告訴《華夏時報》記者：“天瑞儀器本次發行股份進一步加持磬合科儀，可通過資本市場力量，加強磬合科儀在銷售渠道以及產品布局上與天瑞儀器的協同效應，同時進一步促進天瑞儀器的整體業績提升。”

　　與收購的高溢價對應的，是收購標的磐合科儀2019上半年營收、凈利潤較2018年同期分別下降12.14%、28.33%。而支持高溢價評估的重要假設條件之一為預計未來五年磐合科儀營收呈逐年上升趨勢。此外，磐合科技還存在對供應商尤其是對國外供應商依賴度過高、應收賬款數額較大等經營風險。

　　此宗交易存在諸多存疑之處，故深交所于2019年11月8日晚間發出重組問詢函，就交易的必要性，交易評估結果是否合理、謹慎，磐合科儀是否具有持續盈利能力等多方面提出了質疑。

　　天瑞儀器回復2019年磐合科儀業績承諾實現可能性分析時表示：“2018年1-10月及2017年1-10月實現的凈利潤分別占當年凈利潤的55.28%和65.13%。由此可見，磐合科儀的凈利潤實現主要來自第四季度，2019年11-12月份的凈利潤將大幅度增厚2019年全年的利潤水平。”

　　但磐合科儀的財務數據從2018年開始就已呈現整體下降態勢。2018年財報數據顯示，磐合科儀營收達2.83億元，同比下降16.38%；凈利潤為3179.8萬元，同比下降1.64%。2019年上半年實現營收9141.56萬元，同比下降28.33%；凈利潤為421.36萬元，同比下降38.43%。

　　值得注意的是，根據天瑞儀器披露的2019年第三季報告數據，2019年前三季度天瑞儀器實現營收5.91億元，同比減少9.59%；凈利潤為2011.99萬元，同比下滑57.98%。天瑞儀器稱，前三季度營收比去年同期減少6277.49萬元，主要原因是全資子公司天瑞環境、控股子公司磐合科儀的營收分別比去年同期減少5622.61萬元和2475.80萬元所致。

　　上述交易是繼前三次股權轉讓獲得磐合科儀62.43%股權后，天瑞儀器第四次交易欲拿下其剩余37.0265%股權。天瑞科技為何要持續收購這樣一家拖累其財務數據的公司呢？

　　公開資料顯示，磐合科儀是一家行業領先的環境監測系統、實驗室分析儀器集成商，在氣體、土壤、水質 VOCs(揮發性有機物)檢測領域，引進國外先進的技術和設備，滿足國內環境監測行業的各種需求，具備全面的系統解決方案，是國內環境 VOCs 檢測領域的領先企業。磐合科儀的“全在線雙冷阱大氣預濃縮技術”是全國獨有的技術(ZL號:ZL201820041770.4)，在技術層面有很強的市場競爭力。

　　磐合科儀雖然已為天瑞儀器的控股子公司，由于之前磨合時間較短，雙方協同效應尚未完全顯現。與同行業公司相比，磐合科儀雖然已經成為一家行業領先的環境監測系統、實驗室分析儀器集成商，但由于受制于資金、品牌、場地等諸多因素影響，規模尚小，技術及工藝優勢未能充分發揮。

　　天瑞儀器方面表示，目前公司在門檻較低的污染源監測、工業園區監測領域均已有相關產品布局，但是尚未進入技術含量較高的城市監測領域。而磐合科儀長期深耕的市場正是城市監測，在該領域具有較強的技術優勢和市場地位。本次剩余股份收購，將推進公司與磐合科儀的資源整合以及深度融合，促進協同效應的發揮，打造大氣環境監測市場打造全方位、立體化的產品體系，實現上下游協同和進口替代，并有助于公司擴大市場覆蓋面及實現產研結合等。