漢威電子：500萬元投資開云信息

河南漢威電子股份有限公司

對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次投資不構成關聯交易。

　　2、本次投資在董事長權限內，無需提交董事會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

　　一、對外投資概述

　　（一）對外投資基本情況

　　本次對外投資系河南漢威電子股份有限公司（以下稱“漢威電子”或“公司”）以增資方式投資河南開云信息技術有限公司（以下稱“開云信息”），投資金額為500萬元，完成后漢威電子出資占開云信息增資后總股本的10%。

　　1、協議主體名稱

　　（1）漢威電子（投資方）

　　（2）周濤、夏玉、白靜（交易對方）

　　（3）開云信息（標的企業）

　　2、協議簽署日期、地點

　　協議各方已于2015年3月4日在鄭州市簽署《增資擴股協議》及《投資者保障協議》（以下合稱“協議”），約定協議經由相關各方簽署后即生效。

　　3、本次投資金額及來源

　　本次投資涉及的總金額為500萬元，資金來源為公司自有資金。

　　（二）本次交易所必須的審批程序

　　根據深圳證券交易所《創業板股票上市規則》和漢威電子《公司章程》的有關規定，本次投資事項的批準權限在公司董事長權限內，無需提交董事會和股東大會審議。

　　二、交易對方及交易標的基本情況介紹

　　（一）河南開云信息技術有限公司

　　企業名稱：河南開云信息技術有限公司；

　　注冊號：410101000048641；

　　注冊資本：1,000萬元人民幣；

　　成立時間：2012年11月12日；

　　企業性質：有限責任公司；

　　住所：鄭州市鄭東新區黃河東路89號8號樓東1單元13層45號；

　　經營范圍：計算機軟硬件的技術開發、技術服務、技術咨詢；通信信息技術服務；健康咨詢（不含醫療咨詢）；批發零售第一類醫療器械、第二類醫療器械、第三類醫療器械、辦公用品、服裝、通信設備；

　　企業簡介：開云信息旗下核心產品“開云健康”是國內領先的移動互聯健康管理平臺，通過藍牙連接血壓計、血糖儀、體質儀等檢測設備，測量數據自動同步至手機APP并自動生成圖表，為用戶建立私人健康管理檔案，并定制化地提供運動、飲食及心理等方面的計劃和指導，幫助用戶養成健康的生活習慣。開云信息為廣大健康管理機構(體檢中心、健康保險公司、醫院等)提供了完整的健康管理流程設計及解決方案，用戶可以通過手機APP、微信等移動互聯工具隨時關注自己和家人健康狀況，進而采取下一步健康管理行動。

　　（二）交易對方（原股東）

　　1、周濤，男，生于1981年1月，現任開云信息執行董事兼總經理；

　　2、白靜，女，生于1975年5月，現任開云信息監事；

　　3、夏玉，男，生于1978年9月，現任開云信息副總經理；

　　本次投資前，公司與開云信息及其股東、董事、監事和高級管理人員不存在任何關聯關系。

　　經協議各方約定，本次增資前開云信息注冊資本為1,000萬元，漢威電子以500萬元對開云信息進行增資，出資額占開云信息增資后總股本的10%，其中111.12萬元用于增加注冊資本，剩余部分列入資本公積金。漢威電子向開云信息一次性支付投資款項。

　　三、投資協議的主要內容

　　(一)主要交易方案

　　經協議各方約定，本次增資前開云信息注冊資本為1,000萬元，漢威電子以500萬元對開云信息進行增資，出資額占開云信息增資后總股本的10%，其中111.12萬元用于增加注冊資本，剩余部分列入資本公積金。漢威電子向開云信息一次性支付投資款項。

　　（二）管理人員的組成安排

　　1、本次增資完畢后，開云信息對法人治理結構進行完善，設立股東會、董事會、監事會，漢威電子有權利提名1名公司董事候選人，開云信息及原股東保證并促使漢威電子提名候選人當選。

　　2、漢威電子有權查詢、了解公司生產經營狀況，依照規定對開云信息的經營活動進行監督。

　　（三）其他條款

　　1、開云信息收到全部增資款的3個工作日內，提請驗資機構進行審核驗資，并在驗資報告出具之日起20個工作日內辦理完畢協議約定的增資后公司章程的修訂、股東名冊的變更記載、工商登記資料變更及其它一切必需的手續。

　　2、本次增資前開云信息實現的凈利潤及滾存利潤，由增資后的新老股東按照出資比例共同享有。

　　3、本次增資擴股所獲得的資金用途由開云信息董事會或股東會決定（但只能用于主營業務所需）。

　　四、項目實施的可行性、必要性、對公司的影響和存在的風險

　　（一）項目實施的可行性

　　1、消費者對健康的需求其實是一種剛性需求。隨著可穿戴設備的市場升溫，消費者對于健康監測的重視快速增長，根據iMediaResearch的數據，預計2015年中國可穿戴健康設備的市場將達到12億元，2017 年將達到47.7億元，年復合增長很高，尤其是在中國老齡化加速的社會背景之下，人們對于移動健康監護的需求預計會加速釋放。

　　2、個人健康監護是我國醫療衛生發展的重點領域之一，發改委、衛計委、科技部、工信部等相關部委也先后出臺了大力扶持的“智慧醫療”發展的政策，將移動健康、個人監護、遠程診斷作為重點支持的領域，國家政策的支持將是移動健康爆發的催化劑。

　　3、手機的大量普及、移動互聯及感知技術的突破，為移動醫療健康提供了可行的技術基礎。未來，大量的醫療健康服務將可以接入互聯網，全面進入智能化時代，遠程預約、遠程醫療、慢病監控、大數據綜合解決方案等將改變現有的醫療健康服務模式，市場空間不可估量。

　　從以上內容可以看出，移動健康、智慧醫療是大勢所趨，未來具備巨大的市場空間，公司與開云信息在這個方面進行投資合作具備現實的可行性。

　　（二）項目實施的必要性

　　1、開云信息是國內領先的移動互聯健康平臺，在移動健康管理領域具備比較完善的產品和服務，已與國內專業健康險領軍企業PICC人保健康達成合作，并與富力地產共同打造了海南第一家社區健康管理醫院。但是健康數據的采集需要依賴于先進精準的感知測量設備，同時也面臨著眾多巨頭加入帶來的激烈競爭，亟需借助上市公司的品牌優勢、技術優勢、資本優勢積極開拓市場。

　　2、漢威電子是國內領先的物聯網（IOT）解決方案提供商，在感知技術領域具備核心領先優勢，旗下公司蘇州能斯達電子科技有限公司正在積極研發可以用于醫療健康領域的先進柔性傳感器，同時威果智能家居團隊已經開發了第一代空氣電臺系列產品，并且正在積極探索更加豐富的居家健康產品和整體解決方案，有必要與開云信息形成比較緊密的合作。雙方合作的互補性強，協同效應明顯。

　　（三）對公司的影響

　　目前漢威電子正在持續構建和完善物聯網平臺，積極推進智慧市政、工業安全、環保監治、居家健康四大業務領域的布局。居家健康領域是公司布局的重要前沿領域之一，公司已經基于自有核心技術開發了監測空氣質量的空氣電臺系列產品（A1、R1、E1）。本次與開云信息進行股權合作，有利于實現健康產品賬戶共享和大數據互通，共同打造內外閉環的智能居家健康解決方案。本次投資有助于公司補全、補強在居家健康領域的產品與服務，完善公司物聯網（IOT）整體解決方案，增強漢威電子的持續發展能力和核心競爭力。

　　（四）存在的風險

　　1、健康監測市場不確定性。2013 年以來，眾多智能穿戴設備、健康監測產品不斷涌現，產品類型多樣，價格范圍廣，但對于消費者而言它們普遍性價比較低，而且眾多設備的應用功能都相對較少，且功能相似，同質化現象比較嚴重，盡管該市場的趨勢是確定的，但是成長速度存在一定不確定性。

　　2、盈利模式不夠完善。目前可穿戴移動健康領域的盈利模式很多，但是普遍不夠成熟，缺乏核心的殺手級應用和模式，用戶的粘性不夠，很多移動健康公司還沒有實現盈利，雙方同樣面臨這樣的問題，合作后將整合雙方優勢，努力探索用戶粘性高的產品與模式。

　　五、備查文件

　　1、《增資擴股協議》；

　　2、《投資者保障協議》。

　　河南漢威電子股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇一五年三月十日