上市公司環境信息披露：僅僅靠自愿是不夠的

　　環保部和中國證監會應盡快共同制定出臺《上市公司環境信息披露管理辦法》，惟有如此才能真正避免高污染上市公司因環境污染事件給投資者帶來的資本風險

　　近年來，隨著環境保護的日益加強，社會公眾和上市公司社會責任意識的逐步提高，在環境保護、證券監督管理等部門的積極推動下，中國上市公司環境信息披露機制，取得了較大進展。

　　然而，中國上市公司環境信息披露機制還十分不完善，存在諸如信息披露的內容、形式不規范;信息披露缺乏強制性和法律法規保障;信息披露的審核程序和部門聯動機制尚未建立;信息披露相關主體的權利和責任缺失等問題。這從一定程度上影響了該政策在促進上市公司加強環境管理、降低環境風險、維護廣大投資者利益等方面作用的發揮，迫切需要進一步完善。

　　有限進展

　　自2003年以來，原國家環保總局陸續發布文件，包括2007年的《環境信息公開辦法(試行)》，2008年的《關于加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見》等，對上市公司信息披露作出了規定。

　　2010年7月，環境保護部在《關于加強上市公司環保核查后督查工作的通知》中，要求各省級環保部門將上市公司主動披露環境信息和發布年度環境報告書的情況，列為上市環保核查的重要內容。此外，環境保護部2010年9月針對《上市公司環境信息披露指南》公開征求意見。這一指南即將正式出臺。

　　同時，中國證監會也陸續出臺《首次公開發行股票并上市管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號》等規章、文件，規定了企業在信息披露方面的要求。

　　2008年5月，上海證券交易所發布《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》，明確規定須以臨時公告方式披露的環境信息、被環保部門認定為污染嚴重企業必須披露的信息范圍等，同時明確了有關環境信息披露的程序性要求。

　　除了國家層面積極推動，一些地方也努力開展試點。其中，江蘇省在上市公司環境信息披露方面一直走在其他省市前列。從橫向看，近幾年江蘇各上市公司的環境信息披露主要是在風險因素及對策中披露，占披露內容的82%;從縱向看，其環境信息披露范圍逐步擴大，內容日趨詳盡，各企業已從簡單披露環保政策發展到披露環境財務影響，從行業風險、環保政策、環保風險擴展到環境質量體系認證等內容。

　　遼寧省大連市環保局則在全國率先推行“企業環境報告書”，專門制定大連市企業年度環境報告大綱，推動了很多企業發布社會責任報告。而安徽省2002年以來積極開展企業環境信息公開試點工作，制定了本省企業環境行為的評價試點工作方案和評價標準，以及有關實施辦法。

　　環境信息披露制度推行以來，已經阻擊許多公司上市和項目融資，有效遏制一批高耗能、重污染上市公司資本的擴張，維護了廣大投資者和公眾利益，保證了證券市場和國民經濟的健康、穩定發展。

　　這一制度也為推動上市公司健全環境管理制度、實施清潔生產和減排降耗起到了重要作用。目前，越來越多的企業注重對環保責任的承擔，例如，海螺水泥、中國石化、民生銀行、寶山鋼鐵等一批企業發布了社會責任報告或環境報告書。

　　然而，一些企業由于社會責任意識淡薄，對環境信息的披露不重視，給社會帶來了惡劣影響。例如，今年7月3日，紫金礦業紫金山銅礦濕法廠發生含銅酸水滲漏事故，但直到九天之后才對外公布信息，引發了輿論的一片聲討。

　　問題重重

　　在取得有限進展的同時，中國上市公司環境信息披露機制還存在以下問題：

　　信息披露的內容形式還不規范。其一，上市公司的環境信息披露不平衡。首次上市時，所有公司基本都在其招股說明書中或多或少地披露相關環境信息，一旦成功上市，就有相當部分公司在年報中沒有披露其環境信息，或雖然進行披露，但比上市招股說明書所披露的內容簡單得多，在不同行業間(一般行業與重污染行業)差異披露程度差異明顯。

　　其二，披露內容方面，雖然已從當初僅僅披露環保政策，發展到披露節能減排、氣候變化、環境財務影響等，但披露內容還是比較簡單，定性描述多，傳遞的信息不夠充分。

　　其三，披露形式方面，目前越來越多的上市公司開始在年報中披露獨立的社會責任報告(其中包括環境保護單獨一章)，但依舊缺乏統一標準，導致很難比較不同上市公司間環境信息強度，即使作出比較也帶有很強的主觀性。

　　信息披露的法規依據還不充分。中國在上市公司信息披露方面已經建立較為完善的法律法規體系，但針對規范上市公司環境信息披露的法律法規基本是空白的。

　　環境保護部即將出臺的《上市公司信息披露指南》，并沒有明確相關方的責任和義務，沒有相應的審核程序和獎勵懲罰條款，不具有強制性。其主要原因在于中國已有上市公司信息披露的監管工作主要由證監會負責，環保部門單方對于上市公司是否履行披露環境信息行為，沒有相應的執法和監管權，這需要環保部門與證券監管部門共同制定才有效。

　　但通常，證券監管部門認為，環境信息作為上市公司披露信息的一種，可適用于《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，不需要單獨制定環境信息等其他具體信息披露的管理辦法。因此，兩部門在是否聯合出臺上市公司環境信息披露辦法(或帶強制性指南)方面很難達成一致意見。

　　信息披露的合作機制還不健全。上市公司的環境信息披露監管具有跨部門性，無論是相關法律法規的制定，還是監管工作的具體執行都需要環保、證券等相關部門的相互合作才行。

　　自2003年上市公司環保核查制度實施以來，環保部與證監會建立了相應的合作機制，特別是在建立跨部門信息通報機制方面做了很好的嘗試，環保核查意見已作為證監會受理公司申請上市的必備條件之一，環保部也定期向證監會通報上市公司環境信息以及未按規定披露環境信息的上市公司名單，由證監會按照《上市公司信息披露管理辦法》等規定予以處理。

　　然而，我們看到，環保部門與證券監管部門在上市公司環境信息披露的合作機制仍不完善，主要包括現有的信息通報涉及的內容范圍較少、穩定的合作機構小組沒有建立、部門間在協同決策方面明顯不足、重大環境事件的應急處理能力有所欠缺、雙方關于上市公司環境監督和獎懲機制不統一、相關方的權力和責任不明確等。

　　信息披露的會計審計還不完善。環境會計和環境審計是上市公司環境信息披露的重要保障，但由于環境會計和環境審計理論、法規及實踐的不完善，在一定程度上影響了中國上市公司環境信息披露的進程。

　　環境會計對環境要素的確認、計量、報告的要求，使其成為上市公司環境信息披露的主要信息來源。不過，中國環境會計起步較晚，缺乏強制性的準則規范，大多數企業不會主動披露環境信息，或者即使有所披露，也往往指向對企業有利的方向，所披露信息的質量難以保證。另外，環境審計也實施缺乏法律法規依據，目前的審計準則和審計實踐幾乎沒有涉及環境信息披露的內容，審計報告也很少涉及有關部門或機構對上市公司發布的環境信息鑒證等。

　　四點建議

　　法規依據是前提。一是修訂《環境保護法》《證券法》《公司法》《會計法》等法律的相關規定，以法律形式明確確立上市公司環境信息披露制度，特別是對企業環境信息披露的地位和作用給予重視，使企業特別是上市公司環境信息披露有法可依。二是建議環境保護部、中國證監會等相關部門盡快共同制定出臺《上市公司環境信息披露管理辦法》。

　　該辦法除了統一上市公司環境信息披露的方式、范圍、內容，以及強制性公開和自愿公開、定期環境報告和臨時環境信息的具體內容外，還可對上市公司環境信息披露的事務管理(如環境信息的確認標準，未公開環境信息前的傳遞、審核、披露流程、保密措施，相關文件、資料的檔案管理等)，上市公司(董事、監事、高級管理人員)、環保機構、證券監督機構以及媒體等相關方的權利和責任，公司內部和第三方審核程序，監督管理與責任追究機制，獎勵處罰措施等作出具體要求。

　　總之，辦法應同時具有自愿性和強制性的特點，只有這樣，才能真正避免高污染、高耗能的上市公司因環境污染事件給廣大投資者帶來的資本風險，推動上市公司環境信息披露向更透明、更公開、更健康的方向發展。

　　合作機制是關鍵。上市公司的環境信息披露監管具有跨部門性，無論是相關法律法規的制定，還是監管工作的具體執行都需要環保與證券等相關部門的相互合作。上市公司信息披露的監管工作主要由證監會負責，但環境信息具有較強的專業性，環保部門作為企業環境管理的政府監管部門，在上市公司環境信息披露的監管工作中扮演著重要的角色。

　　為保證上市公司環境信息披露工作的效率和效果，環保部門與證券監督部門應加強合作，雙方應聯合組建工作小組，負責上市公司環境信息披露的監督管理工作，協調部門間的相關信息通報，協同進行核查，協同做出決策，并執行相應的獎勵與懲罰措施。

　　會計核算是基礎。一是修訂《會計法》，列入環境會計核算和監督的內容，以法律形式確定其地位和作用，這也是將其付諸實施的最強有力手段;二是完善會計準則，將涉及環境核算的內容列入會計要素，成為必須披露的內容，防止有關部門和企業的短期行為，同時保證環境會計工作的規范性;三是會計制度依據會計準則所規定的有關環境原則進行設計，使環境會計具有可操作性，便于會計人員掌握。

　　完善環境會計制度，可以設立獨立的環境成本科目來披露上市公司在環保方面的各項成本和費用;設立環境資產負債科目來披露公司與環保有關的各項資產、負債和所有者權益;設立環境損益科目來披露公司在環保方面的收入和做出的貢獻。

　　環境審計是保障。為確保所披露環境信息的真實性、合法性、有效性和完整性，上市公司除了對將要披露的環境信息進行內部審核外，還應邀請會計師事務所等單位對相關文件和信息進行“第三方”審核。

　　建議中國證監會、財政部和環保部聯合中國注冊會計師協會等單位，盡快制定中國環境審計的規范準則，作為上市公司環境審計人員執行相關工作的依據和指導，并加強環境審計人員的培訓，為上市公司環境信息披露制度的實施提供重要保障。

　　蔣洪強為中國環境規劃院國家環境經濟政策項目綠色證券專題組副組長