環保企業并購流程

　　中國企業“走出去”的需求已經非常清晰，市場上也能常常聽到中國企業在跨國并購中的聲音，但是相比北美和歐洲每年成交的幾千個并購項目，中國買家的參與度簡直可以忽略不計。那么我們就從海外并購的流程上來簡單捋一捋海外并購的難點和注意事項。

　　宏觀決策和并購目標的確定

　　對于國內環保企業來說，是選擇以工程建設和運營為主的海外工程公司作為標的物，從而彌補公司業務領域的欠缺，還是選擇以科技研發為主的技術型公司作為國內發展的技術補給，是需要公司領導層最先考慮的課題。

　　從2014和2015年的18起環保企業并購案中可以看出，有15個案例發生在歐美，僅兩個在亞洲，而其中以海外運營為目的的并購主要集中在亞太地區。東南亞國家不同于歐美等發達國家，經濟發展剛剛起步，對基礎設施特別是環保基礎設施有巨大需求。這一事實結果與點綠網上一篇報道《從蘇伊士季報看環保巨頭的國際化布局》的分析結果一致。

　　18起案例中，真正涉及海外項目運營的并購僅有4起，包括先河環保、首創股份、云南水務、中鼎股份。更多的企業則是瞄準了國外的先進技術。

　　除此之外，進軍海外市場還需考慮法律環境、政策環境及政府效能、產業環境、稅收環境、金融環境、交通環境、競爭環境 、資源環境、進出口環境、社會環境和文化環境。

　　簽訂合作意向書

　　如果投資所在國有積極的投資鼓勵政策，那么在經過充分準備后，可以先簽訂與政府的投資協議，一方面可以為并購安排穩妥的行政性的投資環境，另一方面擴大了信息渠道，有利于并購目標的選擇，此外，與并購直接相關的金融、稅收、進出口等信息也可提前了解和得到消息渠道。

　　除此之外，與具體并購目標的初步接洽也是此階段的重要內容。雙方需要建立初步溝通和調查渠道、建立法律操作路徑、可行性論證、并購框架協議的簽訂、投資規模的初步確定等。

　　投行收到企業的初步意向書后，一般會安排參加標的方的管理層會議，聽取管理層對現有業務的分解和未來業務的展望，并參觀工廠等。這是一個跟管理層建立互信的良好機會，因為賣家股東的態度并不是唯一的決定因素，管理層的認同對于并購的成敗以及并購后的整合都非常重要。

　　一個簡單的例子，吉利在收購沃爾沃時，企業上下對李書福的到來萬分抵觸，現場非常尷尬，對方直接生硬地質問：你為什么要收購我們！而李書福卻用三個字巧妙地化解了硝煙，引得現場所有員工哈哈大笑，那就是我愛你。

　　收購實質性階段

　　主要包括收購風險及應對措施的整體計劃、盡職調查、行政審批預報告、審計機構的確定及評估機構的參與、商務性談判和法律性談判、收購方案的確定、收購協議的談判和簽署 、 行政審批程序。

　　在此階段，比較重要的一環為盡職調查，指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。主要包括法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其他盡職調查。

　　公司一般邀請專業的財務團隊，如四大會計師事務所參與盡職調查。主要關注以下4點，業務、財務、法律和人力資源。具體內容請見點綠網文章《盡職調查到底應該怎么做》。

　　成本價格的綜合衡量。一般來說，收購項目的估值是以標的物的EBITDA乘以行業倍數，就是標的物的大概價值，但并不是最后收購價；因此很多中國環保企業在沒有先照可尋的情況，且不熟悉國際市場對不同行業和不同類型公司估值方法的情況下，給出的價格可能太高，或者太低。事實上，不同競標者的出價差異應該都在一倍EBITDA之間。過寬的出價范圍會讓大部分投資銀行和賣家對中國買家能否按合理價格完成交易產生顧慮。

　　并購流程